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为贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神，更好地履行国有金融资本出资人职责，进一步厘清国有股权董事职责边界、明确国有股权董事履职责任、规范国有股权董事议案审议工作，切实发挥国有股权董事在金融机构公司治理中的作用，我部对《金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2023年修订版）》（财金〔2023〕2号）进行了修订，现印发给你们，请遵照执行。执行中如有问题，请及时反馈我部。
财政部
2025年10月9日
金融机构国有股权董事议案审议操作指引
（2025年修订版）
第一章总则
第一条为了更好地履行国有金融资本出资人职责，规范国有股东向金融机构派出的国有股权董事议案审议工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《国有金融资本出资人职责暂行规定》等法律法规及相关制度，制定本指引。
第二条本指引所称国有股权董事（以下简称股权董事），是指由履行国有金融资本出资人职责的机构、国有金融资本受托管理机构（以下统称派出机构）向持股金融机构派出的代表国有股权的董事。
前款所称金融机构，包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金，金融控股公司等金融集团、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。
第三条股权董事应当具备与其履行职责相适应的政治素养、专业素质、专业经验、职业技能和职业操守，并持续学习履职所需的专业知识和技能，熟悉并掌握国家关于金融机构管理的相关规定，深入了解派往金融机构的业务情况，不断提高履职能力，适应股权董事岗位需要。
第四条股权董事在审议议案时，应当坚决贯彻党中央决策部署和国家有关法律法规、方针政策以及派出机构有关要求，结合专业判断自主发表意见，并对表决结果承担相应责任。
第五条派出机构应当加强对股权董事的履职支持，对股权董事提出的议案审议意见进行审核，并在必要时对议案审议意见进行风险提示。股权董事应当承担的责任不因派出机构出具审核意见、作出风险提示而转移。
第六条派往金融机构应当采取必要措施，确保股权董事及时、充分、全面、便捷获取议案审议相关信息，为股权董事有效履职提供保障。派往金融机构应当对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。对未完整、准确提供相关信息的议案，股权董事有权按规定提出推迟审议或推迟表决等意见；对不予配合或未按股权董事要求补充提供相关信息的议案，股权董事有权予以否决。
第二章股权董事议案审议职责及审议意见内容
第七条股权董事依法履行以下议案审议职责：
（一）严格遵守国家各项法律法规、派出机构有关规章制度，以及派往金融机构的公司章程、董事会议事规则等规定，依法合规、忠实勤勉地履行董事会议案审议等相关工作职责；
（二）全面了解议案背景与内容，通过调研，调阅财务报表和相关会议纪要等资料，询问派往金融机构管理层、相关业务部门和会计师事务所等有关中介机构，列席或参加相关党委（党组）会、董事会专门委员会会议、议案沟通会、董事例会等方式全面了解议案背景、机构考虑、前期工作情况，督促派往金融机构提高议案质量，确保议案文本内容的完整性、准确性，做到背景清晰、内容真实、逻辑严谨、论证充分、数据准确、要件齐全，提醒派往金融机构严格履行相关程序、遵守时间要求，及时提交议案；
（三）深入研究议案，准确把握议案是否符合国家相关法律法规、金融监管要求、国有金融资本管理制度及行业政策，全面了解议案对国有出资人权益的影响程度和风险状况，深入分析议案的可行性和对派往金融机构战略和经营计划的综合影响，根据国家相关法律法规、金融监管政策、国有金融资本管理制度及派出机构有关要求，以防范金融风险、保护国有金融资产安全、维护国有出资人合法权益及派往金融机构整体利益为原则，对议案进行认真研究并提出审议意见；
（四）按照本指引要求与派出机构做好沟通，及时将董事会会议通知、董事会议案及审议意见以书面形式报送派出机构，并加强与派出机构的联系和沟通；
（五）根据派往金融机构章程和相关议事规则，按照本指引规定的议案审议要求，在董事会或其专门委员会会议上独立、专业、客观地发表意见；
（六）派出机构赋予的其他职责。
第八条股权董事应对董事会决议的落实情况进行跟踪监督，督促派往金融机构严格落实董事会决议要求，对于落实过程中发现的重大问题，以及有关事项未经董事会同意发生重大变更等情况，应督促派往金融机构认真整改。
第九条股权董事向派出机构报送的议案审议意见应当包括以下内容：
（一）议案的主要内容，包括背景情况、议案涉及需决策事项、合规性评价，如议案涉及经营决策事项，审议意见还需包括必要性论证、可行性分析、重大风险分析论证及应对预案等；
（二）议案的上会依据，包括议案在派往金融机构内部的决策过程、前期审议情况，是否符合派往金融机构授权管理相关规定等；
（三）股权董事与派往金融机构的沟通情况，包括议案沟通过程中或董事会专门委员会审议时，有关方面的意见及采纳情况等；
（四）股权董事对议案的研究情况，包括审议意见及主要理由，拟在董事会会议上发表的意见，包括是否同意、拟提出的风险提示及工作要求等；
（五）其他需要说明的事项；
（六）股权董事签名及签署日期。
第三章议案类型及审议程序
第十条按照议案审议事项对国有出资人权益的影响程度和风险状况，股权董事审议的议案分为重大事项议案和一般性议案。
第十一条重大事项议案包括根据法律法规、监管制度、派往金融机构公司章程等规定所需提交股东会审议的议案，需三分之二以上董事同意的议案，涉及出资人重大利益的议案以及其他可能对派往金融机构产生重大影响的议案。主要包括：
（一）公司章程的制订与修改，股东会及董事会议事规则，股东会对董事会、董事会对经营管理层授权方案等重要公司治理文件的制订与修改，董事会专门委员会的组成与调整；
（二）战略规划的制订与修订；
（三）年度经营计划与财务预（决）算方案的制订与调整；
（四）高级管理人员的聘任、解聘、奖惩事项及薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划，购买董事及高级管理人员责任险；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）资本规划方案、公司上市或股权融资方案、增加或减少注册资本、回购公司自身股票；
（七）法人机构的设立；
（八）重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；
（九）外部审计机构的聘用、解聘及续聘；股权投资基金的资产管理人（托管人）聘用、更换及管理费提取标准等有关事项；
（十）合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（十一）派出机构认为必要的其他事项。
第十二条除本指引第十一条规定以外的议案为一般性议案。
第十三条股权董事应当注重与派往金融机构的沟通和联系，及时了解有关董事会会议及议案安排，推动做好议案的起草和准备工作。
第十四条股权董事应当与派往金融机构的其他董事加强沟通，认真参与议案讨论。
第十五条股权董事应当按照有关法定程序在董事会或其专门委员会会议上参与议案审议，充分发表意见，依法合规、独立自主行使表决权。
第十六条股权董事应当认真参加议案沟通会等会议，主动、及时向派往金融机构了解相关情况。对于重大事项议案，股权董事应当在正式报送书面审议意见之前，与派出机构进行预沟通；派出机构收到股权董事对议案的预沟通意见后，如需补充有关数据、背景情况、分析论证等内容，及时与股权董事联系提出需求；股权董事根据派出机构需求，向派往金融机构进一步了解情况，并与派出机构沟通。沟通过程原则上由股权董事独立完成，如确有必要，股权董事可会同派往金融机构有关工作人员，共同与派出机构沟通，确保议案符合国有金融资本管理相关规定。股权董事应当结合预沟通情况和专业判断对议案内容、董事会会议召开时间等提出意见建议。
第十七条股权董事收到董事会正式会议通知后，一般应当至少在董事会会议召开10个工作日之前将董事会会议通知、董事会议案、署名的股权董事审议意见和派往金融机构出具的送审材料承诺函以书面形式报送派出机构。
第十八条议案有以下情形之一的，股权董事应明确提出不同意将该议案提交董事会审议：
（一）明显违背党中央决策部署、国家战略政策、金融监管要求和国有金融资本管理相关规定的；
（二）不符合派往金融机构章程和议事规则的；
（三）缺乏必要的制度或文件依据的；
（四）违背公司治理程序的；
（五）预沟通尚不充分的；
（六）股权董事认为不宜提交董事会审议的其他情形。
第十九条派出机构收到股权董事对议案的审议意见后，如需进一步补充有关数据、背景情况、分析论证等内容，派出机构可与股权董事联系提出需求。
第二十条对于重大事项议案，派出机构就股权董事审议意见履行相关内部审核程序后，对相关议案作出风险提示并反馈股权董事。股权董事应当结合实际情况及自身判断慎重表决，并承担相应责任。派出机构作出的风险提示，仅供股权董事在议案审议时使用，未经派出机构许可，不得向派往金融机构等第三方提供。
第二十一条派往金融机构确因紧急事项需临时召开董事会会议的，原则上应当至少在董事会会议召开5个工作日之前通知股权董事，并提交完整的议案材料，股权董事应当至少在董事会会议召开3个工作日之前以书面形式向派出机构报送相关资料。
紧急事项主要包括上级单位已履行决策程序的有关事项、金融监管部门临时提出的有关要求、突发重大风险处置、紧急的重大投资和重大交易，以及突发自然灾害应急等。对于定期报告披露等监管规则有明确时间要求的事项，股权董事应当督促派往金融机构合理安排工作进度，确保议案在规定的时间内提交，避免倒逼审核流程。
第二十二条同一派出机构向同一金融机构派出多名股权董事的，各股权董事应当根据自身专业判断分别提交书面审议意见；股权董事意见一致的，可联名提交书面审议意见。
第二十三条同一派往金融机构由多个派出机构共同持股的，如有需要，各派出机构可相互协商并履行内部流程后，将有关意见反馈股权董事。
第二十四条派往金融机构召开董事会或其专门委员会会议期间，增加临时议案的，股权董事应当根据议题性质、议题内容、对国有出资人权益影响的重要程度等情况妥善处理，如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、反对或同意等，并及时向派出机构报告有关情况。
第四章穿透管理
第二十五条股权董事应当督促派往金融机构完善授权管理体系，明确需提交派往金融机构本级董事会审议的子公司重大事项，切实履行穿透管理职责，对相关议案进行认真审核，全面了解议案有关情况，提出审议意见。
第二十六条派往金融机构应根据公司治理实际需要，依法提名股权董事在有关重点子公司担任董事，督促子公司严格执行国有金融资本管理统一规制和行业监管规定，实现集团范围内良好治理。
第二十七条派往金融机构需提交本级董事会审议的子公司重大事项主要包括：
（一）派往金融机构有关重点子公司法人机构设立、合并、分立、解散、变更公司形式等事项；
（二）派往金融机构有关重点子公司重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；
（三）其他根据派往金融机构内部授权机制或金融监管要求，需提交派往金融机构本级董事会审议的事项；
（四）派出机构认为必要的其他事项。
第二十八条派往金融机构所属各级重点子公司重大股权管理事项，如已经派往金融机构本级董事会审议，在报送财政部门履行相关程序时，需在相关请示报告中说明股权董事审核意见。
第二十九条派往金融机构应当理顺上市子公司对外披露议案的决策流程，对于子公司需提交派往金融机构本级董事会审议的信息披露事项，子公司应当在履行公司治理程序、作出决策或决议前至少5个工作日与股权董事进行沟通，股权董事在相关事项公告前与派出机构做好沟通。
第五章报告制度
第三十条股权董事应当在派往金融机构董事会或其专门委员会会议后5个工作日内，以书面署名形式向派出机构报告会议情况，并详细报告各董事发言及表决情况。出现本指引第二十四条规定情形的，股权董事应当在会后1个工作日内向派出机构报告情况。
第三十一条股权董事应当定期向派出机构报告董事会决议落实情况。对发现的重大问题，以及董事会决议事项发生重大变更等情况的，股权董事应当及时以书面形式向派出机构报告，并在整改后报送有关情况。
第六章附则
第三十二条派出机构应当完善内控体系和保密制度，严格禁止股权董事和派出机构工作人员擅自对外提供议案审议过程中知悉的相关金融机构未公开披露的信息及派出机构关于议案的审议意见。
第三十三条股权董事在履职过程中未按派出机构有关规定及派往金融机构章程正确行使职责的，按相关规定予以处理并追责。如股权董事议案审议意见与派出机构意见不一致，与派出机构沟通后按派出机构意见表决的，在确认其勤勉尽责的前提下，派出机构不予追责。
第三十四条省级财政部门、国有金融资本受托管理机构可根据需要制定本地区、本机构的股权董事议案审议操作指引实施细则。
第三十五条本指引自公布之日起30日后施行，原《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（财金〔2023〕2号）同时废止。
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